瑞克和艾弗琳现在已经结婚，并在伦敦安了家，与他们的儿子艾里克斯生活在一起。经过了一连串的事件之后，他们发现"老怪"伊默特普的尸体在伦敦大英博物馆又复活了----“木乃伊”伊默特普再次现身于地球，继续完成其毕生追求的邪恶行径。但是在这个世界上，另外一股力量也释放出来了，它来自于古埃及最黑暗的、神秘的教派，并且比伊默特普更为强大。当这二支可怕的力量发生碰撞时，整个世界命运的平衡就被打破了。瑞克-奥克康纳等不得不竭尽全力，尽快从这些邪恶势力中拯救出整个世界，还有他们的儿子。　　

埃及城市哈姆纳塔是历代法老墓地，相传此处拥有法老留下的大量珍奇异宝，源源不断的人前往掘金，但却生还者寥寥。哈姆纳塔因此成为谜样的所在，获名“亡灵之城”。图书管理员伊芙琳（RachelWeisz瑞切尔·薇茨饰）偶然得到一张哈姆纳塔的地图，大为兴奋的她决定和哥哥一起去那儿考古，他们找到曾经的幸存者欧康诺（BrendanFraser布兰登·弗雷泽饰），三人结伴前往。一段惊险旅途后，伊芙琳一行与其他人终于抵达哈姆纳塔，可是最恐怖的事情发生了：三千年前赛提一世的大祭司伊莫顿犯下罪行，受到最严厉的诅咒被做成木乃伊封缄在石棺里，他的灵魂却不慎被唤醒，拥有了无比法力的伊莫顿即将血洗埃及，给世界带来无边灾难……

近未来，武器研发集团MARS的创始人詹姆斯•麦库伦（Christopher Eccleston 饰）发明了名为“纳罗脉”的微型机器人，该机器人可以在很短时间内吞噬掉挡路的敌人，威力巨大。北大西洋公约组织（NATO）武器研究所对此颇感兴趣，向MARS集团购买了四颗纳罗脉弹头。运送途中，护卫队遭到一伙高科技武装分子的袭击。在弹头即将被抢去之际，另一组神秘人马阻止了武装分子的计划，并解救了护卫队仅剩的两名成员公爵（钱宁•塔图姆Channing Tatum 饰）和开伞索（Marlon Wayans 饰）。 解救公爵的正是霍克将军（丹尼斯•奎德Dennis Quaid 饰）所统率的特种部队，公爵和开伞索请求加入该部队，以血前耻。另一方面，阴谋夺取弹头的幕后黑手正是麦库伦，他企图从NATO榨取巨额资金以支持他的研究，继而实现称霸世界的野心。一场正邪较量就此展开…...