年轻气盛的美术老师郭云天（于寒）从大城市调到水城乡小学后，发现其它老师眼中的“坏学生”古阿明（黄坤玄）是个绘画天才，加上调查后得知古阿明家境贫困，郭云天开始对他照顾有加，时常为他不惜同其它老师发生冲突。校长委托郭云天挑选一名美术选手代表学校参加比赛，郭云天力荐古阿明，遭到其它老师的反对，据理力争一番，郭云天终没抵过众人之口，心怀对古阿明的歉意带着他的一幅绘画离开了水城乡。而落选后的古阿明因为伤心外加营养长期不良，患上肝病不治身亡，不知他送给郭云天作纪念的那张画已为他赢得了世界性的荣誉。

一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定離校前組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.