從五十年代中期開始，「電懋」和「邵氏」兩大公司已展開了激烈的競爭，這場逐鹿戰到了五九年「邵氏」紅星尤敏改投「電懋」旗下而推至白熱化。本片正是尤敏加盟「電懋」的第一部電影，即奪得翌年「亞洲影展」的最佳女主角獎。她在片中飾演溫柔而敏感的中學生，與父親（王引）相依為命，但未幾卻發現從意大利回來的姨母（王萊），竟是她的親母，但卻是她與另一男人所生，父親原來是養父。她要在跟隨母親到意大利學習聲樂與留在香港侍奉父親之間，作出痛苦的抉擇…影片的劇本寫得細緻而感人，尤敏對矛盾的內心掙扎掌握得十分準確，使全片的成績超越一般倫理劇的格局與層次。

徐天鹤（王引 饰）和妻子（蝴蝶 饰）结婚多年，夫妻两人的感情一直非常的恩爱，他们唯一的遗憾就是无法拥有一个属于他们的孩子。邻居家一个名叫阿琳（王爱明 饰）的小女孩，因为不受父亲和继母的喜爱，常常孤独的一个人在后门玩，她唯一的朋友是一只小猫。

小学教师林学贤（王引）生病，女儿静仪（林翠）去代课，受学生戏弄，回家抱怨。学生上门道歉，静仪继续任教，她本来不喜欢教书。而林学贤因教书让妻子婉霞（王莱）不满，离他而去。现又查出肺癌，命在旦夕。静仪为学生补课，感化了毒打孩子的家长。林学贤生日，学生庆祝，婉霞也回来了，并且对自己过去的行为进行道歉。林学贤去世，静仪继承父亲遗志，教书育人不倦。

正雄，正汉早年失怙，兄弟从少相依为命，手足情深。正雄个性好动，耿直刚强，少时喜与人打架，正汉之个性则属文静，喜欢读书，正雄见正汉好学不倦，乃去学打拳，而转为拳击教练，赚钱供正汉读书。正汉志在将来成为名律师，在大学修读法律期间，更是孜孜不倦。而正雄则延误了多年，也在大学专攻体育。同校女生林茵茵是艺术系的高材生，生得美丽大方，而心性善良，偶然中邂逅正雄，正雄发现茵茵是一贤妻良母型。要正汉展开追求，正汉以读书为重，不愿心有旁鹜，正雄乃多方设计机会让二人常能亲近，怎奈正汉一心只想努力读书参加高考，对茵茵根本无动于衷，茵茵以为正汉是个书呆子，倒是对正雄那份豪放与爽朗而深具好感。