顾文宗饰的老拳师突遭百武馆馆徒袭击，幸汪萍饰的女儿及罗列饰的弟子救驾；顾自知年迈体衰，不足为罗师，亦恐邪派夺全国锦标，遂面谕罗改投尚武馆习艺，以夺魁为期许。罗途遇王金凤饰的卖唱女遭调戏，王获救后欲以身相许，罗心中有汪遂拒王；后罗屡遭百武馆途滋扰，更为外援日本浪人所伤……

年届不惑的老盖（野峰 饰）一生辛劳贫苦，为了赚钱养家辛苦受累，做着各种下贱工作，几十年来却一事无成。大女儿小红（葛荻华 饰）嫁给海员，并育有一子，但不久丈夫因海难而死，成为寡妇；次女小艳（陈萍 饰）与一富家子弟拍拖，结果被人搞大肚子后甩掉，无奈只得带着襁褓中的宝贝回家；小女儿小芬（林珍奇 饰）因家境贫苦，早早失学。苦于生计，老盖向放高利贷的龙姐，却无力偿还。在龙姐的逼迫下，老盖开设一家娼馆，三个女儿也被迫出卖肉体替父还账。珍爱的女儿们在自己眼皮底下卖身，个中酸楚惟有老盖一人得知。

唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海 ，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保康君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……©豆瓣

本片跟随第一部的内容继续下去，陈真的弟弟叫陈善。开场送葬一段胡琴和板鼓，感觉要唱起来，电影刻画的日本人阴险毒辣，陈善的英勇无畏的爱国精神，法租界警探的心理揣测，精武门人物被屈受辱等细节更是淋漓尽致。结尾的打斗明显不是太狠，没有双截棍的精彩片段真是可惜，罗烈还在最后表演了一回没有血腥场面的切腹。而结局是很美好而又悲惨的。

晚唐昭宗时代，藩镇割据，镇国公李明恃强作恶，鱼肉百姓，“追魂琵琶”穆俊杰联同六刺客，订下刺杀李明的计划。穆俊杰手持六个头骨骷髅拜会李明，令李明以为心腹大患已除，再密谋行刺。

本片的金毛狮王与金庸《倚天屠龙记》小说人物无关，导演为何梦华，编剧是江阳。故事描述，侠盗金毛狮戴逍遥（赵雄），武功高强，为血衣帮主汪劲草（王侠）所忌，一夜戴雨夜归家途上，遭汪率徒众突袭，胸部中五毒神砂掌，只好突围逃亡；戴原已患恶疾，现又告受 伤，幸遇太湖七狮，送往神医吕伯景（房勉）处救治；吕决定与儿子文业（南宫勋）、女儿文芳（李菁），携戴赴回魂谷采七叶青莲治恶疾，惟期间遭汪追杀，险象横生……